Znowelizowana w 2008 roku ustawa o rachunkowości znacząco rozszerza odpowiedzialność organów statutowych w spółce. Rada nadzorcza wraz z zarządem odpowiada za sprawozdania finansowe.
W ciągu ostatniego roku w polskim prawie miały miejsce zmiany regulacyjne, które w istotny sposób wpływają na rolę rad nadzorczych w spółkach. Znowelizowana w 2008 roku ustawa o rachunkowości nakłada na rady nadzorcze odpowiedzialność za sprawozdania finansowe. W Sejmie trwają prace nad uchwaleniem ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, firmach audytorskich i nadzorze publicznym, wdrażającej w Polsce Dyrektywę 43 oraz wprowadzającej m.in obowiązek powołania Komitetu Audytu w spółkach publicznych.

Ład korporacyjny

Zmiany prawne w Polsce są odzwierciedleniem zmian w obszarze ładu korporacyjnego na świecie i w Europie, a także stanowią odpowiedź regulatora na oczekiwania rynku. Udziałowcy oczekują od spółek ochrony swoich interesów, transparentności oraz spełniania obietnic. Stosowanie właściwych zasad ładu korporacyjnego jest postrzegane jako narzędzie realizacji tego celu. Wdrożenie w spółkach nowych reguł nadzoru nabiera szczególnego znaczenia w obecnej trudnej sytuacji rynkowej.

Rzetelność sprawozdań

Zgodnie z obowiązującą ustawą o rachunkowości rada nadzorcza na równi z kierownikiem jednostki ponosi odpowiedzialność za zapewnienie rzetelności sprawozdań finansowych.
Jest to zmiana bezprecedensowa. Dotychczas zgodnie z kodeksem spółek handlowych rada nadzorcza nie ponosiła bezpośredniej odpowiedzialności za sprawozdania. Nowe przepisy nie naruszają jednak podstawowego dla spółek rozdziału funkcji zarządczych i nadzorczych. Zwiększenie odpowiedzialności rady nadzorczej ma prowadzić do zmiany jakościowej w sprawowaniu przez nią nadzoru nad obszarami krytycznymi dla sprawozdawczości finansowej. Zgodnie z wymogami ustawy, zapisy w księgach finansowych jednostki powinny były kompletne, poprawne, rzetelne oraz odpowiednio udokumentowane. Realizacja tego celu wymaga wdrożenia skutecznego systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem. Rada nadzorcza powinna aktywnie działać w tych obszarach, inicjując ocenę tych systemów oraz monitorując działania, jakie podejmuje zarząd w celu ich usprawnienia. Wraz z wejściem w życie ustawy o biegłych zaostrzone zostaną wymogi w zakresie niezależności członków rad nadzorczych spółek publicznych. To właśnie połączenie zwiększonej odpowiedzialności oraz niezależności członków rady ma doprowadzić do skuteczniejszego sprawowania nadzoru, w szczególności w wymienionych obszarach krytycznych.
Ważne!
Rada nadzorcza, chcąc spełniać swoje nowe zadania, powinna w pierwszym okresie wdrożenia nowych przepisów, poprzez komitet audytu działać jako katalizator zmian, który zapoczątkuje w spółkach działania zmierzające do wdrożenia systemu kontroli wewnętrznej i procesu zarządzania ryzykiem czy też utworzenia funkcji audytu wewnętrznego



Komitet audytu

Zgodnie z projektem ustawy o biegłych spółki publiczne będą miały obowiązek powołać w ramach rady nadzorczej komitet audytu. Spółki będą miały dwa miesiące na realizację tych wymogów od czasu wejścia w życie zapisów ustawy.
Do obowiązków komitetu będzie należało:
• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności istniejących w spółce systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego (w stosownych przypadkach) oraz zarządzania ryzykiem;
• monitorowanie badania sprawozdań finansowych;
• dokonywanie przeglądu i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta, a w szczególności świadczenia usług dodatkowych;
• przygotowanie rekomendacji dla rady nadzorczej w zakresie wyboru biegłego rewidenta.
Aby spełnić nowe zadania, członkowie komitetu audytu będą musieli posiadać odpowiednią wiedzę ekspercką w zakresie rachunkowości, finansów, kontroli wewnętrznej i audytu, która umożliwi im skuteczne sprawowanie ich funkcji.
Wdrożenie nowych przepisów w sposób, który przyniesie spółkom rzeczywiste korzyści, będzie wymagało sporego wysiłku. Już samo powołanie komitetu może okazać się problematyczne, jeżeli mają być spełnione kryteria kompetencji, niezależności i zaangażowania - jednak nie jest to główny problem. Podstawowym pytaniem jest, czy komitet audytu będzie miał realne możliwości spełnianie swoich funkcji.
Ustawa opiera swoje przepisy na wielu założeniach. I tak np. monitorowanie systemu kontroli wewnętrznej zakłada, że w spółce istnieje sformalizowany system kontroli wewnętrznej i jest możliwe przeprowadzenie systematycznej i sensownej oceny przez osoby niezależne. W niewielu spółkach publicznych ma to faktycznie miejsce i najczęściej dotyczy procesów finansowych.
Nieliczne polskie spółki publiczne spoza sektora finansowego mogą powiedzieć o sobie, że posiadają wdrożony system zarządzania ryzykiem na poziomie umożliwiającym systematyczną ocenę i monitorowanie. W niewielu spółkach publicznych istnieje audyt wewnętrzny, mogący stać się dla komitetu audytu narzędziem wykonywania nowych obowiązków.
Oczywiście jest możliwy i taki scenariusz, w którym powołanie komitetu audytu zostanie przeprowadzone wyłącznie w celu formalnego dostosowania spółki do nowego prawa, a zmiany będą kosmetyczne. Pozostaje więc pytanie, kto lub co może skłonić polskie spółki publiczne do zainwestowania w ład korporacyjny w sensowny sposób, taki, który nie tylko zapewni zgodność z prawem, lecz także przyniesie rzeczywiste korzyści w postaci lepszego zarządzania ryzykiem i trafniejszych decyzji - ostatecznie przecież to właśnie było powodem zmian legislacyjnych. Istotną rolę ma tu do odegrania Komisja Nadzoru Finansowego oraz sami inwestorzy. Choć zmiany w podejściu spółek mogą być powolne, są nieuchronne, a spółki, które w inteligentny sposób podejdą do realizacji nowych wymogów, będą miały możliwość osiągnięcia korzyści biznesowych, jakie daje sprawny system zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej.
OPINIA
WIESŁAW ROZŁUCKI
przewodniczący Rady Programowej Polskiego Instytutu Dyrektorów
Nowe regulacje wprowadzają obowiązek posiadania komitetu audytu, który będzie zajmował się m.in. nadzorowaniem systemów kontroli oraz zarządzania ryzykiem. W małych spółkach tę funkcję może pełnić sama rada nadzorcza. Jednak trzeba zwrócić uwagę na to, że takie zasady już obowiązują jako dobra praktyka spółek notowanych na giełdzie. Ale praktyka nie jest obowiązkowa. Dlatego ponad 100 spółek informuje, że jej nie przestrzega. Oczywiście mogą to obecnie robić. Dopiero z chwilą wejścia nowych przepisów w życie zasady te staną się obowiązkowe i spółki będą musiały zbudować systemy skutecznego zarządzania ryzykiem. Zauważmy, że przykładów, jak ważne są te systemy, nie brakuje. Dobrym są opcje walutowe. Jestem przekonany, że gdyby takie systemy funkcjonowały już dziś, nie mielibyśmy tak poważnego problemu ze spekulacyjnymi opcjami walutowymi. Gdyby takie ryzyka były wcześniej właściwie w ramach systemu zarządzania ryzykiem identyfikowane, rady nadzorcze w większości wypadków nie pozwoliłyby na podejmowanie tak ryzykownych działań, unikając w ten sposób obecnych problemów. To oczywiście tylko przykład. Ale doskonale obrazujący, jak ważne jest stworzenie skutecznego systemu nadzorowania zarządzania ryzykiem w spółkach.