Spółka z o.o. ma na 13 października 2017 r. wyznaczony ostateczny termin nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, na którym chce podjąć decyzję o ostatecznej likwidacji i zamknięciu spółki. Do tego dnia należy przygotować bilans likwidacyjny spółki.

Wszystkie sprawy spółka już zakończyła, dokumenty przekazała do archiwum, a jeśli chodzi o salda, to aktywne są jeszcze m.in.:

● saldo 131 – konto bankowe,

● saldo 223 – rozrachunek vat (nadwyżka VAT jaka pozostała na koncie), jednak brak możliwości zwrotu z uwagi na krótki okres do zamknięcia spółki,

● saldo 8xx – kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny.

1. Jak powinien wyglądać bilans likwidacyjny i czy należy go przekazać do urzędu skarbowego?

2. Czy wraz z bilansem likwidacyjnym należy złożyć CIT-8, jeśli tak, to w jakim terminie?

3. Czy od wypłaconego podzielonego kapitału, jaki pozostał, należy odprowadzić zryczałtowany podatek PIT-8AR od całości, czy jedynie od różnicy pomiędzy wpłaconym kapitałem (przy otwarciu spółki) a kapitałem, jaki pozostał do podziału na dzień ostatecznej likwidacji?

Przykładowo kapitał wniesiony do spółki to 50 000 zł, a kapitał, jaki pozostaje na dzień likwidacji (do podziału), to 58 000 zł. Opodatkowana zatem będzie kwota nadwyżki, tj. 8000 zł czy pełna kwota 58 000 zł?

Ustawa o rachunkowości wskazuje, iż należy zamknąć księgi na dzień zakończenia działalności, w tym zakończenia likwidacji (art. 12 ust. 2 pkt 2 u.r.). Zgodnie z zasadą rzetelnego obrazu w bilansie powinny być jedynie te składniki majątku, które będą zabezpieczały przyszłe zobowiązania związane np. z przechowywaniem ksiąg rachunkowych.
Z kolei zgodnie z kodeksem spółek handlowych należy przygotować i przeprowadzić zgromadzenie wspólników, które zatwierdzi sprawozdanie likwidacyjne. Przy czym należy pamiętać, że sprawozdanie likwidacyjne nie jest tożsame ze sprawozdaniem, o którym mowa w art. 12 ust. 2 pkt 2 u.r. – chodzi tu o sprawozdanie na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. A więc to sprawozdanie po stronie pasywów powinno zawierać wartość kapitału należnego wspólnikom, a po stronie aktywów majątek będący do podziału.
Sprawozdanie likwidacyjne nie jest sporządzane wg zasad rachunkowości, w szczególności nie uwzględnia ono wyceny aktywów wg art. 29 ustawy o rachunkowości. Opiera się na ich wartości zbywczej, bowiem to ona jest podstawą do rozliczeń między wspólnikami.
Na zgromadzeniu wspólników warto także pamiętać o wyznaczeniu (w uchwale wspólników) przechowawcy ksiąg i dokumentów spółki (art. 288 par. 3 k.s.h.).
Następnie majątek spółki dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów, o ile umowa spółki nie określa innych zasad podziału (art. 286 k.s.h.). Po zatwierdzeniu i po zakończeniu likwidacji likwidatorzy powinni ogłosić sprawozdanie likwidacyjne. Ukończenie procedury likwidacji powinno skutkować złożeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców.
Ustawa o rachunkowości przewiduje sporządzenie sprawozdania finansowego na dzień zakończenia likwidacji. Gdy dniem tym nie jest dzień, na który sporządza się sprawozdanie likwidacyjne, należy sporządzić odrębnie sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji. Będzie miało ono albo wartości 0,00, albo jedynie majątek odpowiadający zobowiązaniom związanym z przechowywaniem ksiąg. Nie podlega ono zatwierdzeniu przez wspólników i nie wymaga złożenia do sądu rejestrowego. Nie jest składane też do urzędu skarbowego, bowiem art. 27 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mówi tylko o składaniu rocznego, zatwierdzonego sprawozdania finansowego.
Rozwiązanie spółki z o.o. następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z KRS.
Kończąc działalność, kończy się też rok obrotowy, czyli podatkowy, a na koniec roku podatkowego należy złożyć zeznanie CIT, co wynika z art. 27 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Mamy na to trzy miesiące.
Gdy wspólnikami są osoby fizyczne, korzyści majątkowe, które czerpią z udziału w zyskach spółki mającej osobowość prawną, uznawane są za przychody z kapitałów pieniężnych. Przychodem z udziału w zyskach takiej spółki, a tym samym przychodem z kapitałów pieniężnych, jest również wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją spółki. Tak wynika z treści art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. c oraz art. 24 ust. 5 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przy czym opodatkowaniu podlega jedynie nadwyżka wartości otrzymanego majątku likwidowanej spółki z o.o. nad kosztami nabycia (objęcia) udziałów w tej spółce. Wolna od podatku dochodowego jest bowiem wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni (art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy). Od przychodu podlegającego opodatkowaniu spółka kapitałowa w likwidacji, jako płatnik, powinna pobrać zryczałtowany podatek dochodowy. Trzeba go pobrać w wysokości 19 proc. uzyskanego przychodu (tj. 8000 zł) bez pomniejszania go o koszty uzyskania przychodów (art. 30a ust. 1 pkt 4 w związku z art. 30a ust. 6 ustawy). Należy go odprowadzić do urzędu skarbowego w terminie do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano ten podatek. Ponadto w terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym podatek ten należy wykazać w deklaracji PIT-8AR (art. 42 ust. 1–1a ustawy).
Podstawa prawna:
Ustawa z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 1047).
Ustawa z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 2032 ze zm.).
Ustawa z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym odosób prawnych (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 1888 ze zm.).
Ustawa z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 1578 ze zm.).