ROZMOWA

• Znowelizowana w 2008 roku ustawa o rachunkowości znacząco rozszerza odpowiedzialność karną organów zarządzających w spółce. Co się zmieniło?

- Nowością jest to, że w związku z kryzysem w USA, a potem w Europie, zostały wzmocnione zasady corporate governance. W pierwotnej fazie zmiany te dotyczyły spółek giełdowych, ale następnie zostały one rozszerzone na wszystkie podmioty gospodarcze.

• Co to są zasady corporate governance?

- To nic innego jak kodeks dobrych praktyk. Od 2002 roku, kiedy pojawił się pierwszy zbiór zasad corporate governance, do dzisiaj powstało kilka podobnych kodeksów.

• Kogo dotyczą zmiany?

- Wzmocnienie zasad corporate governance dotyczy trzech organów, które ponoszą odpowiedzialność za sprawozdania spółek. Po pierwsze, są to biegli rewidenci, którzy otrzymali nowe regulacje i nowe wytyczne, prowadzące m.in. do zwiększenia nadzoru nad biegłymi rewidentami. Po drugie, trzeba wskazać na nowe przepisy giełdy, które również zwiększają transparentność spółek. Trzecim organem są rady nadzorcze, które w polskim wydaniu zostały zrównane z zarządem do zapewnienia, że sprawozdania finansowe są sporządzane zgodnie z ustawą.

• Co oznacza sformułowanie zapewnienie sporządzania sprawozdań zgodnie z ustawą?

- To szeroka odpowiedzialność. Oznacza ona, że organy nadzorcze są zobowiązane do stosowania tych samych wymogów co zarząd. Chodzi tu o zapewnienie prawidłowości i rzetelności sprawozdań, kompletności danych finansowych, właściwych szacunków czy osądów.

• To czym dotychczas zajmowały się rady nadzorcze?

- Rady nadzorcze do tej pory miały kontakt z gotowymi sprawozdaniami finansowymi, podpierając się opiniami biegłych rewidentów. Teraz odpowiedzialność rady została rozszerzona na wszystkie elementy - od momentu powstania dokumentu źródłowego przez cały proces przetwarzania aż do powstania sprawozdania finansowego.

• Czy to dobry pomysł?

- Ustawa wprowadza trochę zamieszania. Większość krajów Unii Europejskiej ma inne uregulowania, jeśli chodzi o zasady działania rady nadzorczej kontra zarząd. Na świecie są dwa modele tych relacji.

• Jakie?

- Jeden model to model anglosaski. Występuje on np. w Skandynawii, Holandii czy Wielkiej Brytanii. W tym systemie rada nadzorcza jest organem wiodącym. Ona ustala strategię zarządzania, ona monitoruje zarząd. Zarząd właściwie realizuje jedynie postanowienia rad nadzorczych. Stąd też w dużych koncernach główni właściciele siedzą w radach nadzorczych nie po to, żeby przyjść na spotkania dwa razy w roku, ale żeby na co dzień ustalać wytyczne.

Drugi model - korporacyjny jest oparty na modelu niemieckim. Rada nadzorcza co do zasady nie ma prawa wydawać poleceń zarządowi (chyba że przewiduje to statut spółki), nie ma prawa ingerować w jego decyzję. Ona ocenia czynności zarządu i na tej podstawie sporządza sprawozdanie dla walnego zgromadzenia.