Osoby pełniące funkcje członka zarządu ponoszą odpowiedzialność za zaległości firmy, w sytuacji gdy spełnione zostaną przesłanki określone w art. 116 Ordynacji podatkowej (t.j. Dz.U. z 2005 r. nr 8, poz. 60 z późn. zm.). Wojewódzki Sąd Administracyjny w Olsztynie zwrócił jednak uwagę, że odpowiedzialność za zaległości może ponieść jedynie osoba, która faktycznie pełniła funkcję członka zarządu. W przypadku gdy osoba zrezygnowała z członkostwa, nie będzie mogła ponieść odpowiedzialności.

Sąd podkreślił, że pełnienie obowiązków członka zarządu jest kategorią prawną. Powstanie, jak i ustanie członkostwa w zarządzie następuje w sposób określony w przepisach kodeksu spółek handlowych. Ponadto prawny status członka zarządu spółki określają umowa spółki i przepisy art. 201 – 211 kodeksu spółek handlowych. W efekcie, za członka zarządu można uznawać tylko osobę, która w przewidzianym prawem trybie powołana została na tę funkcję i której mandat nie wygasł.

W omawianej sprawie problem polegał na tym, że członek zarządu zrezygnował z funkcji, ale faktycznie dalej decydował o losach spółki. Sąd stwierdził jednak, że za członka zarządu nie można uznawać osoby, której mandat wygasł, a która nadal faktycznie wykonuje obowiązki przynależne członkowi zarządu. W ocenie sądu w ten sposób należy rozumieć pojęcie członka zarządu spółki, o którym mowa w art. 116 Ordynacji. Wyrok jest nieprawomocny.

ORZECZNICTWO

Wyrok WSA w Olsztynie z 23 lutego 2012 r., sygn. akt I SA/Ol 739/11.