Sprawa dotyczyła spółki, , której urząd nakazał dopłacić CIT za 2006 r. Spółka wniosła odwołanie od tej decyzji. Podpisał je jedyny członek zarządu.

Dyrektor izby zażądał od firmy wyjaśnienia, kto i w jaki sposób ją reprezentuje. W odpowiedzi spółka przedłożyła odpis statutu, z którego wynikało, że jej zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. Złożyła także odpis postanowienia sądu rejonowego, który wpisał ją do Krajowego Rejestru Sądowego.

Mimo to izba zobowiązała spółkę do usunięcia braków formalnych odwołania, tak aby można było jednoznacznie stwierdzić, że do składania oświadczeń w imieniu spółki nie jest wymagane współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Spółka wyjaśniła, że skoro ma zarząd jednoosobowy, to nie obowiązują jej zasady dotyczące reprezentacji łącznej. Jednak dyrektor izby zwrócił uwagę na art. 373 par. 1 kodeksu spółek handlowych, z którego wynika, że jeżeli zarząd jest wieloosobowy, to do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

– Tym samym odwołanie zostało wniesione przez osobę niemającą umocowania do reprezentowania spółki – stwierdził dyrektor. I z tego powodu pozostawił odwołanie bez rozpatrzenia.

Spółka wniosła zażalenie. Podkreśliła, że sposób reprezentacji przez jedynego członka zarządu zaakceptował sąd rejonowy.

W skardze do sądu firma domagała się uchylenia postanowień organów obu instancji oraz stwierdzenia nieważności całego postępowania, ponieważ – twierdziła – doszło do rażącego naruszenia prawa. Zażądała również poinformowania ministra finansów o tym naruszeniu, ponieważ na skutek nierozpatrzenia jej odwołania naczelnik urzędu przeprowadził egzekucję spornej zaległości.

WSA w Poznaniu przyznał jej rację. Orzekł, że art. 373 par. 1 kodeksu wskazuje na zasadę reprezentacji łącznej spółki jedynie w sytuacji, gdy zarząd jest wieloosobowy. Jeżeli w spółce działa jeden członek zarządu, to oświadczenia woli może on złożyć samodzielnie. Mimo to sąd nie znalazł podstaw do uznania, aby organy działały z rażącym naruszeniem prawa. Wprawdzie wykładnia art. 373 par. 1 kodeksu była wadliwa, ale błąd ten nie był na tyle oczywisty, aby można było stwierdzić rażące naruszenie prawa .

Rozstrzygnięcie to utrzymał w mocy NSA. Sędzia Jacek Brolik stwierdził, że kwestia reprezentacji, gdy zarząd jest jednoosobowy, nie jest wprost określona w przepisach. Dodał, że być może wymaga to zmiany albo wiążącej interpretacji Sądu Najwyższego. Nie jest to jednak przesłanka do uznania, że organy działały w tej sprawie z rażącym naruszeniem prawa.

ORZECZNICTWO

Wyrok NSA z 9 kwietnia 2014 r., sygn. akt II FSK 1085/12.