W razie łączenia się spółek, na skutek którego nie następuje utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców, można zastosować metodę łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ustawy o rachunkowości; w szczególności dotyczy to łączenia się spółek zależnych w sposób bezpośredni lub pośredni od tej samej jednostki dominującej, jak również w razie połączenia jednostki dominującej niższego szczebla z jej jednostką zależną.

Zastosowanie metody łączenia udziałów w przypadku połączeń jednostek będących pod wspólną kontrolą nie jest więc obowiązkowe. Podobne rozważanie przejęły aktualnie obowiązujące Międzynarodowe Standardy Rachunkowości.

Za dzień połączenia spółek przyjmuje się dzień wpisania połączenia do rejestru właściwego dla siedziby odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej.

Łączenie metodą łączenia udziałów polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wyłączeń z tytułu wzajemnych rozrachunków, przychodów i kosztów itp. Metoda łączenia udziałów jest atrakcyjna dla jednostek z wielu powodów: nie wymaga ponownej wyceny składników majątkowych według aktualnej wartości godziwej (przy rozliczeniu połączenia można stosować aktualne wartości księgowe); jeżeli spółką przejmującą jest istniejący podmiot, spółka przyłączana nie musi zamykać swoich ksiąg rachunkowych (a tym samym roku podatkowego), jeżeli łączące się podmioty wchodzą w skład grupy kapitałowej, to dotychczasowe skonsolidowane sprawozdanie grupy kapitałowej nie ulega zmianom.

Ustawa podaje tylko kilka przykładów połączeń jednostek będących pod wspólną kontrolą. W praktyce jest ich więcej: wydzielenie części majątku do nowego podmiotu w zamian za objęte udziały (wkład rzeczowy); podmiot dominujący posiadający udziały w spółkach B i C wnosi posiadane udziały w spółce C do spółki B w zamian za dodatkowe udziały w spółce B (tzw. zamiana udziałów); spółka dominująca posiadająca udziały w spółce zależnej B otrzymuje jako dywidendę całość majątku posiadanego przez B., jednostka B jest następnie likwidowana.

dr André Helin

prezes firmy audytorskiej BDO Numerica